Bestyrelsen i Egmont Fonden har beskrevet Corporate Governance i Egmont baseret på de seneste anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse, som er udarbejdet i 2011. Beskrivelsen følger nedenfor.
1. Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse
1.1. Dialog mellem selskabet og aktionærerne
1.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt for alle investorer på selskabets hjemmeside.
Egmont Fonden er modervirksomhed i Egmont Koncernen.
Bestyrelsen er virksomhedens øverste ledelsesorgan og varetager sammen med direktionen Egmont Fondens interesser i henhold til fundatsen.
Egmont Fonden er underlagt tilsyn fra Justitsministeriet (Civilstyrelsen). Der føres om nødvendigt dialog med Civilstyrelsen for så vidt angår forhold omhandlet i fundatsen, der måtte kræve tilsynsmyndighedens godkendelse.
1.2. Kapital- og aktiestruktur
1.2.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.
Egmont Fonden ejer 100 % af aktierne i Egmont International Holding A/S, som udøver de af koncernens erhvervsmæssige medieaktiviteter, der ikke er placeret i Egmont Fonden. Hertil kommer 100 % ejerskab af flere ejendomsselskaber.
Bestyrelse og direktion er identisk i de to virksomheder Egmont Fonden og Egmont International Holding A/S.
Bestyrelse og direktion vurderer mindst én gang årligt, om kapitalstruktur og kapitalberedskab er tilstrækkeligt til på længere sigt at opnå koncernens strategiske mål.
1.3. Generalforsamling
1.3.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen.
1.3.2. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling.
1.3.3 Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.
1.3.4. Det anbefales, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er til stede på generalforsamlingen.
Modervirksomheden i koncernen, Egmont Fonden, har ingen aktionær, men er under tilsyn af Civilstyrelsen.
Egmont International Holding A/S har én aktionær, Egmont Fonden, som er aktiv deltager i generalforsamlingen.
I Egmont Fonden afvikles et årsmøde, jf. fundatsen.
1.4. Overtagelsesforsøg
1.4.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.
1.4.2. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår.
Anbefalingerne er ikke relevante for Egmont som følge af strukturen med Egmont Fonden som modervirksomhed, der har som formål at udøve erhvervsmæssig virksomhed.
Egmont Fondens bestyrelse kan i henhold til fundatsen ikke uden Justitsministeriets godkendelse medvirke til dispositioner, hvorved Fondens forholdsmæssige andel af kapitalinteresserne i eller af den bestemmende indflydelse over en virksomhed, der indgår som et væsentligt led i Fondens samlede erhvervsmæssige virksomhed, opgives eller væsentligt reduceres.
2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet samt selskabets samfundsansvar
2.1. Selskabets politik i relation til interessenterne
2.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessenter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet.
2.1.2. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.
Egmont Fondens primære erhvervsmæssige interesser er fastlagt i fundatsen. Egmonts vision er at være den mest attraktive mediekoncern for medarbejdere, samarbejdspartnere og forbrugere.
Der arbejdes løbende på at varetage og udvikle relationerne til koncernens mange interessenter. Egmont har dog ikke på koncernplan vedtaget politikker for forholdet til interessenterne. Egmont har mange interessenter, idet koncernen arbejder i 30 lande i flere medieområder.
2.2. Samfundsansvar
2.2.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.
I sit testamente lagde Egmonts grundlægger, Egmont Harald Petersen, vægt på, at en del af virksomhedens overskud skulle gå til at fremme det gode liv for børn og unge. Egmont har siden 1920 støttet sociale, kulturelle og sundhedsmæssige formål.
Egmont arbejder baseret på koncernens code of conduct, som definerer standarder inden for tre områder: Menneskerettigheder, arbejdsforhold og miljø. Egmonts code of conduct, der løbende verificeres gennem kontrollerende virksomhedsbesøg m.v. kan læses i sin helhed på www.egmont.com.
Egmont rapporterer i årsrapporten nærmere om de konkrete tiltag og politikker på området for samfundsansvar.
3. Åbenhed og transparens
3.1. Afgivelse af oplysninger til markedet
3.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi.
3.1.2. Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk.
3.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.
Egmont koncernen har medievirksomheder i 30 lande og driver i disse forskellige typer af medievirksomhed. Hver virksomhed udgiver en række medieprodukter og selvstændige brands, der har egen profil. Virksomhederne kommunikerer hver især med det relevante marked og relevante interessenter.
På koncernniveau kommunikerer Egmont væsentlige begivenheder til interessenter via koncernens hjemmeside samt via pressemeddelelser.
Årsrapporter udfærdiges på dansk og engelsk. Pressemeddelelser i forbindelse med offentliggørelse af regnskaber udfærdiges på dansk, engelsk, norsk, svensk og tysk.
Da koncernen ikke har aktionærer, offentliggøres kvartalsrapporter ikke.
4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar
4.1. Overordnede opgaver og ansvar
4.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.
4.1.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål.
4.1.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde.
Bestyrelsen drøfter løbende strategi for Egmonts forskellige forretningsområder. Mindst én gang årligt gennemgår og opdaterer bestyrelsen virksomhedens overordnede strategi, herunder at de nødvendige ressourcer er til stede.
Bestyrelsen har i bestyrelsens og direktionens forretningsorden samt i en særlig revisionsinstruks fastlagt krav til finansiel og ledelsesmæssig kontrol med selskabet.
4.2. Forretningsordener
4.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov.
4.2.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer.
Forretningsorden for bestyrelse og direktion gennemgås årligt.
4.3. Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan
4.3.1. Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.
4.3.2. Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.
4.3.3. Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet.
4.3.4. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse.
Bestyrelsens formandskab består af formand og næstformand, jf. fundatsen samt bestyrelsens forretningsorden.
Bestyrelsens formand indkalder og leder bestyrelsens møder.
Bestyrelsens formand deltager ikke i den daglige ledelse og udfører ikke særlige opgaver for virksomheden.
5. Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering
5.1. Sammensætning
5.1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf.
5.1.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder.
5.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver.
5.1.4. Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer.
Egmont Fondens bestyrelse består af 6 fundatsudpegede medlemmer. Hertil kommer 3 medarbejdervalgte medlemmer.
Ved udpegning af nyt fundatsmæssigt medlem af bestyrelsen udarbejdes først en kravprofil og personprofil. Relevant ekstern hjælp, f.eks. via et rekrutteringsfirma, benyttes for at identificere kandidater.
Bestyrelsen supplerer sig selv, jf. Egmont Fondens fundats. Bestyrelsesvalg godkendes af Justitsministeriet.
Sammensætningen af bestyrelse og direktion fremgår af Egmonts hjemmeside samt årsrapporten.
5.2. Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan
5.2.1. Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet.
5.2.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.
Nye bestyrelsesmedlemmer modtager en grundig introduktion til virksomheden.
Bestyrelsen orienteres løbende om særlige emner, der er relateret til den hastigt forandrede medieverden, herunder på det årlige strategimøde.
5.3. Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan
5.3.1. Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.
5.3.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.
Antallet af fundatsudpegede bestyrelsesmedlemmer er fastlagt i fundatsen. Hertil kommer lovmæssigt medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Antallet af bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens kompetencesammensætning anses for passende for virksomheden.
5.4. Det øverste ledelsesorgans uafhængighed
5.4.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser.
For at være uafhængig må den pågældende ikke:
- være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab,
- have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan,
- repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,
- inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab,
- være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
- være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
- have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller
- være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige.
I Egmonts fundats er fastlagt kriterier for bestyrelsesmedlemmer i Egmont Fonden. Et fundatsmæssigt udpeget bestyrelsesmedlem må ikke være ansat i en Egmont virksomhed.
Et bestyrelsesmedlem udtræder efter udløbet af det regnskabsår, hvori den pågældende er fyldt 70 år.
Der er således ingen anciennitetsgrænse og ingen andre uafhængighedsbestemmelser.
Egmont Fondens bestyrelse lever imidlertid op til anbefalingen.
5.5. Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan
5.5.1. Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation.
Reglerne om medarbejderrepræsentation på koncernplan giver medarbejderne i Danmark ret til valg af 3 medlemmer i bestyrelserne for henholdsvis Egmont Fonden, Egmont International Holding A/S og Dansk Egmont Holding A/S.
Valg gennemføres ved direkte valg for en fireårig periode.
5.6. Mødefrekvens
5.6.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten.
Bestyrelsen i Egmont Fonden og Egmont International Holding A/S holder seks ordinære bestyrelsesmøder samt et årligt strategimøde. Hertil kommer Egmont Fondens årsmøde, hvor årsrapporten forelægges. Der afholdes ekstraordinære bestyrelsesmøder efter behov.
Bestyrelsesmøder i Egmont Fonden og Egmont International Holding A/S gennemføres i størst muligt omfang med fælles dagsorden.
5.7. Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv
5.7.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.
5.7.2. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan:
- den pågældendes stilling,
- den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og
- det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.
Bestyrelsesmedlemmers stilling og øvrige ledelseshverv oplyses i årsrapporten.
5.8. Aldersgrænse
5.8.1. Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.
Egmont Fondens fundats bestemmer, at et bestyrelsesmedlem udtræder efter udløbet af det regnskabsår, hvori den pågældende er fyldt 70 år.
Årsrapporten oplyser om fødselsår for medlemmer af bestyrelse og direktion.
5.9. Valgperiode
5.9.1. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.
5.9.2. Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle valgperiode.
Tidspunkt for medlemmets indtræden i bestyrelsen oplyses i årsrapporten.
Genvalg finder ikke sted, da valgperioden jævnfør fundatsen gælder frem til medlemmet er fyldt 70 år.
5.10. Ledelsesudvalg (komitéer)
5.10.1. Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offentliggør:
- ledelsesudvalgenes kommissorier,
- udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt
- navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.
5.10.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.
5.10.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et egentligt revisionsudvalg.
- 5.10.4. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at: formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at
- udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.
5.10.5. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om:
- regnskabspraksis på de væsentligste områder,
- væsentlige regnskabsmæssige skøn,
- transaktioner med nærtstående parter, og
- usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne.
5.10.6. Det anbefales, at revisionsudvalget:
- årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald,
- fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og
- overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.
5.10.7. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:
- beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
- årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer,
- årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom,
- overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og
- indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne.
5.10.8. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:
- indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
- fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og
- overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende.
5.10.9. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.
Hele bestyrelsen varetager de opgaver, som kan henlægges til et revisionsudvalg.
De fundatsudpegede bestyrelsesmedlemmer varetager arbejdet med nominering af nye bestyrelsesmedlemmer, jf. fundatsens bestemmelser om udpegning af bestyrelsesmedlemmer.
Formand og næstformand udgør sammen vederlagsudvalget, som udarbejder indstilling om vederlag til godkendelse i bestyrelsen.
Bestyrelsen har i overensstemmelse med fundatsens bestemmelser udpeget et støtte- og bevillingsudvalg, som er relateret til de almennyttige bevillinger. Støtte- og bevillingsudvalget består pt. af bestyrelsens formand og næstformand.
5.11. Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen
5.11.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres. Evalueringen af formanden bør forestås af et andet medlem end formanden.
5.11.2. Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf.
5.11.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.
5.11.4. Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan.
Bestyrelsen gennemfører én gang årligt evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde og samarbejde.
Evalueringen forestås af formanden.
Resultatet forelægges for bestyrelse og direktion.
6. Ledelsens vederlag
6.1. Vederlagspolitikkens form og indhold
6.1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen.
6.1.2. Det anbefales at vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsamling.
6.1.3. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen.
6.1.4. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder:
- en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og
- en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.
6.1.5. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,
- fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,
- sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,
- er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og
- er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår.
6.1.6. Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer.
6.1.7. Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunktet skal forklares.
6.1.8. Det anbefales, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable lønandele, fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.
6.1.9. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag.
Bestyrelsens medlemmer oppebærer et fast årligt honorar. Der er ingen bonus eller incentive ordninger.
Direktionen oppebærer et fast vederlag, som er sammensat af fast løn, pension og bilordning. Hertil kommer bonus relateret til opnåede resultater.
6.2. Oplysning om vederlagspolitikken
6.2.1. Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside.
6.2.2. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.
6.2.3. Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.
6.2.4. Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året.
6.2.5. Det anbefales, at oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.
6.2.6. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår.
Som følge af Egmont Fondens struktur, herunder at der ikke er en aktionærkreds, forelægges vederlagspolitik ikke på generalforsamling/årsmøde.
I årsrapporten oplyses om det samlede vederlag til henholdsvis bestyrelse og direktion.
7. Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering)
7.1. Yderligere relevante oplysninger
7.1.1. Det anbefales, at årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering, suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov.
Årsrapporten indeholder relevante finansielle og ikke-finansielle oplysninger.
7.2. Going concern forudsætningen
7.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil.
Årsrapporten for Egmont Fonden aflægges i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser. Ved behandling af årsrapporten tages stilling til, om regnskabsaflæggelse sker under forudsætning om fortsat drift.
8. Risikostyring og intern kontrol
8.1. Identifikation af risici
8.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.
8.1.2. Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger.
8.2. Whistleblower-ordning
8.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.
8.3. Åbenhed om risikostyring
8.3.1. Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici.
Bestyrelse og direktion vurderer og drøfter løbende risici i Egmont Fondens virksomhed. Arbejdet hermed forventes yderligere formaliseret og styrket i de kommende år.
Det er besluttet ikke at etablere en whistleblower-ordning.
Årsrapporten indeholder en overordnet beskrivelse af særlige risici forbundet med Egmont Fondens virksomhed.
9. Revision
9.1. Kontakt til revisor
9.1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan.
9.1.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem det øverste ledelsesorgan og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.
9.1.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.
9.2. Intern revision
9.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter, hvorvidt der skal etableres en intern revision til understøttelse og kontrol af selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer, samt begrunder beslutningen i ledelsesberetningen i årsrapporten.
Bestyrelsen i Egmont Fonden har vedtaget en revisionsinstruks, der definerer kravene til revisors arbejde.
Revisor deltager fast to gange årligt i bestyrelsesmøderne, herudover efter behov.
Én gang årligt gennemføres et møde mellem bestyrelse og revisor, uden at direktionen er til stede.
Det er besluttet ikke at etablere en intern revision.
Bestyrelsen
Den 26. marts 2012.
